Perguntas frequentes sobre regime jurídico, tributação e riscos

A remuneração de quem ocupa cargo de direção em uma organização da sociedade civil é uma das áreas de maior confusão prática no terceiro setor. Parte do problema vem de uma premissa equivocada, ainda comum: a de que entidade sem fins lucrativos significa dirigente sem remuneração. Não é isso que a lei estabelece. O que caracteriza a ausência de fins lucrativos é a impossibilidade de distribuição de resultado entre os associados, não a proibição de pagamento por trabalho efetivamente realizado. O problema real não é se pode remunerar, mas sob qual regime jurídico essa remuneração se sustenta.

Existem três caminhos possíveis, com naturezas jurídicas distintas e consequências tributárias e trabalhistas próprias: o cargo estatutário remunerado por pró-labore, sem vínculo empregatício; o cargo técnico ou executivo não estatutário, sob CLT; e a prestação de serviços por pessoa jurídica de titularidade do próprio dirigente, modalidade que carrega o maior risco jurídico das três. Escolher a estrutura errada, ou aplicar a estrutura certa sem os requisitos formais que a sustentam, é o que transforma uma remuneração legítima em passivo trabalhista, glosa de prestação de contas ou autuação fiscal.

Esta FAQ organiza as perguntas que mais aparecem sobre o tema, sem entrar em casos concretos — o objetivo é oferecer um mapa de referência sobre o que cada modalidade permite, o que exige em termos de documentação e governança, e onde estão os pontos de maior exposição a risco.

Quais cargos de uma OSC podem ser remunerados? 

Dois grupos distintos. Cargos estatutários — presidente, diretores da diretoria executiva, conselho fiscal, conselho deliberativo — podem ser remunerados desde o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil (MROSC, Lei 13.019/2014), mas sob regime de mandato, não de emprego. Cargos técnicos e executivos não estatutários — coordenador de projetos, gerente administrativo-financeiro, analista, assistente social, auxiliar administrativo — seguem regime CLT comum, sem singularidades. 

Dirigente estatutário pode ter registro em CLT? 

Não. A relação entre o dirigente e a entidade é de mandato, sem subordinação jurídica, e falta exatamente o elemento exigido pelo art. 3º da CLT para caracterizar vínculo empregatício. O pagamento se dá por pró-labore ou retribuição por atividade de direção, não por salário. 

Quais condições a OSC precisa cumprir para remunerar um dirigente estatutário? 

• Previsão expressa no estatuto social, com forma de cálculo e critérios definidos. 

• Valor fixado pelo órgão superior de deliberação (assembleia geral), registrado em ata. 

• Compatibilidade com valores de mercado para a função e a região. 

• Exercício efetivo de função de gestão — remunerar cargo puramente honorífico, sem trabalho real, é o cenário que mais atrai autuação da Receita Federal. 

• Se a entidade possui CEBAS ou outro título federal com limite, o teto é 70% do subsídio mensal de Ministro do STF. 

Como funciona, na prática, o pagamento de um dirigente estatutário? 

O dirigente entra no sistema como TSVE (Trabalhador Sem Vínculo de Emprego). No eSocial, a categoria usual é 722 — diretor não empregado, contribuinte individual. O fluxo passa pelo cadastro via evento S-2300, lançamento mensal via S-1200 e fechamento via S-1299, que gera a base para a DCTFWeb. 

Que tributos incidem sobre essa remuneração? 

• INSS como contribuinte individual: desconto de 11% na fonte quando a entidade também recolhe a cota patronal. 

• IRRF pela tabela progressiva mensal, retido na folha e recolhido via DARF. 

• Cota patronal (CPP, 20%) devida pela entidade — exceto se a OSC detém certificação CEBAS, hipótese de imunidade da cota patronal (art. 195, §7º da CF/88), o que não dispensa o desconto individual de 11% do dirigente. 

O regime de dirigente estatutário gera direitos trabalhistas, como FGTS ou férias? 

Não. Sem FGTS, sem 13º, sem férias remuneradas, sem aviso prévio, sem verbas rescisórias. A saída do cargo ocorre por destituição estatutária, renúncia ou fim de mandato — ato societário, não rescisão de contrato de trabalho. Tratar o desligamento como demissão trabalhista reconhece, na prática, um vínculo que juridicamente não existe. 

Um dirigente pode acumular cargo estatutário remunerado com função técnica na mesma OSC? 

Não sob a mesma função. Acumular cargo estatutário remunerado com vínculo CLT pela mesma atividade configura fraude à legislação trabalhista e pode ser requalificado judicialmente como vínculo único, com passivo retroativo. Se o dirigente exerce função técnica distinta e subordinada, a separação de atribuições precisa estar documentada — organograma, plano de trabalho, ordens de serviço — não apenas prevista no estatuto. 

É possível remunerar um dirigente por meio de uma empresa (pessoa jurídica) dele mesmo? 

É juridicamente possível, mas é a modalidade de maior risco entre as disponíveis, não a mais recomendável por padrão. O problema central é a autocontratação: se o mesmo dirigente representa a OSC e, ao mesmo tempo, a empresa contratada, há conflito de interesses regulado pelos arts. 117 e 119 do Código Civil, que tornam o negócio anulável quando não há impedimento formal do interessado na deliberação e na assinatura. 

Constituir uma PJ não blinda contra reconhecimento de vínculo empregatício: se houver habitualidade, pessoalidade, subordinação e onerosidade continuada, a Justiça do Trabalho pode requalificar a relação independentemente da forma contratual adotada. 

Se a OSC executa recursos públicos via parceria (Lei 13.019/2014), essa contratação está sujeita a questionamento por órgãos de controle com base nos princípios da impessoalidade e da moralidade, mesmo sem vedação textual expressa — o risco prático é a glosa da despesa por ausência de cotação de mercado documentada. 

Para ser minimamente defensável, essa estrutura exige: objeto técnico específico e distinto da função estatutária; assinatura por outro representante da OSC, com o dirigente beneficiário formalmente impedido de deliberar; cotação de mercado documentada; ausência de subordinação, exclusividade e habitualidade; e caráter pontual, não continuado. 

Recursos de emendas parlamentares ou de parcerias públicas podem pagar equipe técnica da OSC? 

Sim. Para parcerias via termo de fomento ou colaboração (Lei 13.019/2014), a remuneração de equipe técnica com recursos do repasse é expressamente permitida e distinta da remuneração de dirigentes — é rubrica orçamentária normal do plano de trabalho, sujeita a prestação de contas, sem exigir a mesma previsão estatutária aplicável aos dirigentes.

Conclusão

O que determina a validade de qualquer uma dessas modalidades não é o nome dado ao contrato, é a coerência entre a forma jurídica escolhida e a realidade fática da relação de trabalho. Pró-labore sem previsão estatutária é irregular. CLT com elementos de mandato sem subordinação é passível de questionamento. Prestação de serviços por PJ com subordinação, habitualidade e conflito de interesse não resolvido é, para efeitos práticos, uma relação de emprego disfarçada, sujeita a requalificação.

Antes de estruturar a remuneração de qualquer cargo de direção, a OSC deve verificar três pontos, nessa ordem: se o estatuto autoriza e como regula a remuneração; se a natureza da atividade exercida é compatível com o regime escolhido (mandato, emprego ou prestação de serviços); e se existe documentação capaz de sustentar essa escolha diante de fiscalização — seja da Receita Federal, da Justiça do Trabalho ou de órgão de controle, no caso de recursos públicos envolvidos. Nenhuma dessas modalidades é neutra do ponto de vista de risco; a diferença está em quanto risco cada uma concentra e em quanto esforço de governança é necessário para reduzi-lo.